De B.V. als Maat binnen de TFG Maatschap?

In het verleden was sprake van onduidelijkheid over de mogelijkheden die er binnen TFG zijn om niet als natuurlijk persoon maat te zijn binnen een TFG maatschap, maar als B.V. Nu was het ook zo dat het omslagpunt (hierover later meer in dit artikel) in veel gevallen voor jou als maat niet gemakkelijk gerealiseerd kon worden waardoor de overgang naar een B.V. in veel gevallen voor een maat niet voordelig was.

Naar aanleiding van deze onduidelijkheid zag ik hierin een aanleiding om in dit artikel een en ander uit te werken over de zaken en aandachtspunten die samenhangen met de B.V. als maat binnen TFG.

Zoals eerder aangegeven is sprake van een zogenaamd omslagpunt waarbij het fiscaal voordeliger is voor een maat om niet als natuurlijk persoon maat te zijn, maar als B.V. maat te zijn binnen een maatschap.

Om duidelijk te maken wat hiermee precies bedoeld wordt is het belangrijk om duidelijk te maken welke belasting vanuit een B.V. betaald moet worden en hoe deze opgebouwd is:

• De ondernemer van de B.V. ontvangt salaris waarover inkomstenbelasting betaald moet worden;
• Over de winst in de onderneming moet vennootschapsbelasting betaald worden. Over de eerste schijf tot 245.000 EUR wordt 15% betaald. Voor de winst boven de 245.000 EUR wordt 25% vennootschapsbelasting betaald;
• Zodra winst via dividend uitbetaald wordt aan de aandeelhouder (lees: jij als maat) zal deze belast worden met dividendbelasting. Dit percentage bedraagt in 2021 26,9%.

Als je maat bent binnen een maatschap als natuurlijk persoon dus niet als B.V. betaal je inkomstenbelasting over de winst in je onderneming. Je wordt door de belastingdienst gezien als een buitenmaatschappelijke IB-onderneming. Hierbij staat de afkorting IB voor inkomenstenbelasting.

Van deze belastbare winst mogen een aantal posten afgetrokken worden: de zelfstandigenaftrek en de MKB vrijstelling. Let op! Vanaf 2020 zijn deze posten tegen maximaal 46% aftrekbaar.

Dientengevolge wijzigt het omslagpunt: omdat alle belastingtarieven wijzigen, wijzigt ook het omslagpunt. Vanaf 2021 ligt het omslagpunt op grofweg 108.000,- EUR winst per jaar.

Op dit moment is er een ontwikkeling zichtbaar waarbij het omslagpunt voor een IB ondernemer om over te stappen naar een BV steeds dichterbij komt en dus ook aantrekkelijk wordt.

In een BV wordt de te betalen belasting aangeduid als de ‘gecombineerde belastingdruk’. De gecombineerde belastingdruk bedraagt in 2021 37,86% tot een bedrag van 254.000 EUR.

De belastingdruk in de inkomstenbelasting tot een winst van 68.507 EUR in 2021 bedraagt 37,1%. Vanaf 68.507,- EUR is het 49,5%. In de eenmanszaak is sprake van de ondernemersaftrek regelingen en in de BV van het begrip verplichte gebruikelijk loon. Daarom ligt het fiscale omslagpunt in 2021 rond de 108.000 EUR.

Interessant wordt het natuurlijk als het fiscale omslagpunt nog lager komt te liggen waardoor er de mogelijkheid ontstaat om investeringen te doen vanuit de B.V.:

Dit alles is natuurlijk wel afhankelijk van hetgeen privé benodigd is.

Nu is het zo dat het, zoals met veel zaken die over fiscaliteit en euro’s gaan ook hier altijd sprake zal zijn van “maat”-werk. Het is dan ook altijd belangrijk om een en ander goed af te stemmen met bijvoorbeeld een accountant en notaris omdat rekening gehouden moet worden met niet alleen de huidige omstandigheden van jou als maat, maar ook verwachtingen en planning die jij en je naasten hebben.

Belangrijk om aan te stippen: als The Future Group kunnen wij jullie binnen ons netwerk op verzoek aan een of meer relaties koppelen. Voordeel hiervan is dat deze relaties de TFG organisatie en de maatschappen heel goed snappen en snel en adequaat een en ander vorm kunnen geven.

Een schets van het proces

Natuurlijk is het belangrijk om onderling (lees: tussen jou als maat en TFG) goede afspraken te maken. Dit betreft niet alleen afspraken tijdens de overgang van IB ondernemer naar BV, maar ook tijdens de periode dat de BV als maat verbonden is aan de TFG maatschap.

Onderstaand schets ik het proces in een aantal stappen:

De overgang van IB onderneming naar BV

Stap 1 De belangrijkste stap is natuurlijk om vast te stellen of overgang verstandig is gegeven de specifieke omstandigheden van jou als maat. Het is belangrijk om tijdens deze stap heel goed advies in te winnen bij deskundigen zoals bijvoorbeeld een notaris en accountant.

Stap 2 De overgang vindt plaats waarbij een aantal juridische en financiële activiteiten plaatsvinden:

• Het maatschapsaandeel en overige activa/passiva moet ingebracht worden in de PHBV (personal holding BV);
• Het opstellen van een inbrengbeschrijving door de persoonlijke accountant/adviseur van de maat. Hiermee wordt duidelijk gemaakt dat het maatschapsaandeel ingebracht wordt en dat hiermee het kapitaal van de BV in natura wordt volgestort. Hiervoor is een format beschikbaar bij TFG, maar veelal beschikken notarissen en accountants hier ook over;
• Bij de oprichting van de PHBV wordt als storting op de aandelen van maatschapskapitaal van de IB-maat ingebracht;
• De inbrengbeschrijving moet door de TFG maat worden ondertekend. Bij de oprichting van de personal holding BV dient te notaris over de door de maat ondertekende beschrijving te beschikken;
• Het wijzigen van de overeenkomst tot maatschap door TFG waarbij de B.V. toetreedt waarbij rekening gehouden moet worden met de afspraken die gelden t.a.v. formele besluitvorming die gelden t.a.v. de inbreng van het maatschapskapitaal van de PHBV;
• Het opstellen van een addendum nevenactiviteiten door TFG (indien van toepassing);
• Informeren van leveranciers en banken over de overgang naar B.V.;
• De cijfers die in de inbrengbeschrijving worden gepresenteerd mogen niet ouder zijn dan 6 maanden vanaf het moment dat de stukken bij de notaris worden getekend. Dat betekent dat bij een omzetting/inbreng vóór 1 juli de cijfers dus nog gebaseerd kunnen worden op de jaarcijfers (activa/passiva) van het achterliggende en afgesloten boekjaar. Bij een omzetting/inbreng na 1 juli moeten er nieuwe tussentijdse cijfers opgesteld worden, die aantonen dat het in te brengen vermogen meer bedraagt dan het oprichtingskapitaal van de PHBV. Als de buitenmaatschapppelijke IB-onderneming met terugwerkende kracht vanaf 1-1 moet worden ingebracht in de PHBV dan dient bij ruisende inbreng vóór 1 april een getekende intentieverklaring geregistreerd te worden bij de Belastingdienst. De BV moet in dat geval vóór 1 oktober te zijn opgericht. Bij geruisloze inbreng moet een intentieverklaring vóór 1 oktober geregistreerd te worden. De BV moet dan vóór 1 april het jaar daarop te zijn opgericht;
• In overleg met de persoonlijk adviseur dient vastgesteld te worden of de inbreng van het maatschapsaandeel in de op te richten vennootschap “ruisend” of “geruisloos” dient te geschieden. Tenzij anders wordt beslist wordt ervan uitgegaan dat geruisloze omzetting het meest in aanmerking komt;
• Bij de geruisloze inbreng wordt de onderneming fiscaal niet gestaakt. De BV neemt de boekwaarden van je bedrijf over op de balans. Dit geldt niet voor de fiscale oudedagsreserve (FOR). De FOR kan niet worden ingebracht in de BV en valt dus vrij. Om de heffing van inkomstenbelasting te voorkomen, kunt je een lijfrente bedingen bij je BV of een verzekeraar. Je zult in dat geval wel over een bedrag in contanten moeten beschikken;
• Let op! Met de advisering en de oprichting bij de notaris zijn kosten gemoeid. De notariskosten variëren hierbij tussen de EUR 300 en EUR 1.000. Kosten accountant/adviseur inzake inbreng zijn afhankelijk van de omvang en de individuele wensen (Wie heeft de administratie gevoerd en de jaarcijfers opgeteld van de in te brengen onderneming? Is de inbreng ruisend of geruisloos? Moet de FOR worden ondergebracht bij de BV en dient er daarvoor een lijfrenteovereenkomst te worden opgesteld? Moet er met terugwerkende kracht worden ingebracht en dient er dus een intentieverklaring te worden geregistreerd bij de Belastingdienst? Dienen er nog andere arbeidsrechtelijke overeenkomsten te worden opgesteld? Etc., etc. Via ons netwerk hebben wij afspraken gemaakt waarbij je qua kosten moet denken aan bedragen van tussen de EUR 500 en EUR 1.000.

Je bent over en dan?

Er zal sprake zijn van periodieke en jaarlijkse (fiscale) werkzaamheden van de BV:

• Voeren boekhouding;
• Verplichte jaarlijkse deponering SBR jaarrekening;
• Aangifte vennootschapsbelasting;
• Salarisadministratie.

In de sfeer van contracten is het verder belangrijk dat afspraken zoveel mogelijk zoals dit in correct Nederlands heeft back-to-back afgesproken worden. Hiermee bedoel ik dat afspraken ten aanzien van aansprakelijkheid en geheimhouding ook richting de B.V. gelegd zullen worden. Nu ligt dit namelijk direct bij jou als maat binnen de maatschap, maar deze maat is nu een B.V. geworden.

Ook gelden de back-to-back afspraken ten aanzien van keten aansprakelijkheid. Voor een aantal van de klanten van onze maten moet TFG inleenverklaringen laten opstellen door onze accountant (hetgeen niet kosteloos is helaas). Het is dan belangrijk om de reikwijdte van de inleenverklaring uit te breiden naar de BV’s van onze maten, omdat door toevoeging van de B.V. de gehele keten hierdoor immers verlengd is.

Voor de rest verandert feitelijk in de processen van TFG waarin jij als maat betrokken bent als B.V niets vergeleken met jouw betrokkenheid als IB ondernemer.

Ten slotte

Het kiezen voor een B.V. is per definitie “maat”-werk, maar kan voor maten binnen TFG absoluut een optie zijn. Het is duidelijk dat de ontwikkelingen in de BV Nederland het voor jou als maat aantrekkelijk kunnen maken om te kiezen voor een B.V. in plaats van het voeren van de huidige buitenmaatschappelijk IB-onderneming. Als TFG kunnen wij je in ieder geval informeren over de mogelijkheden die er zijn binnen ons netwerk en zullen wij ook ons best doen om een overgang naar een B.V., mocht je daarvoor kiezen, zo soepel mogelijk te laten verlopen.

Eric Vierboom